Из практики Президиума Высшего
Арбитражного Суда РФ

Ю. Д. Тросман,
первый заместитель председателя Арбитражного суда Челябинской области

Предлагаемая вниманию читателей подборка судебных актов призвана дополнить нормативные и авторские материалы номера. В перипетиях судебных дел наглядно проявляются и амбивалентная, мерцающая природа векселя, и естественная, неразрывная связь специальных норм, регулирующих вексельное обращение, с нормами Гражданского кодекса РФ.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 2 июня 1998 г. № 6724/97

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 11.02.97, постановление апелляционной инстанции от 03.04.97 Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-339/97-5-43 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.06.97 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.
Региональный внебюджетный фонд развития жилищного строительства Челябинской области (далее — фонд) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском о применении согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствий недействительности сделки и взыскании с Челябинского акционерного коммерческого банка «Челиндбанк» (далее — Челинд-банк) 1 130 000 000 рублей, полученных его филиалом по недействительным договорам купли-продажи простых векселей, и 726 295 890 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением от 11.02.97 исковые требования удовлетворены в полном объеме. При этом Арбитражный суд Челябинской области исходил из того, что решением от 04.07.96 того же арбитражного суда по делу № 12-250, вступившим в законную силу, сделки по купле-продаже простых векселей, заключенные между Региональным внебюджетным фондом развития жилищного строительства Челябинской области и Ленинским филиалом Челиндбанка, признаны ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Постановлением апелляционной инстанции от 03.04.97 решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 16.06.97 указанные судебные акты оставил без изменения.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается все названные судебные акты отменить, в иске Региональному внебюджетному фонду развития жилищного строительства Челябинской области отказать.
Рассмотрев протест, президиум не находит оснований для его удовлетворения.
В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах — если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Получение векселей по признанным впоследствии ничтожными сделкам купли-продажи фондом не оспаривалось. Поэтому арбитражный суд должен был применить двустороннюю реституцию и одно-временно с принятием решения о взыскании с Чел-индбанка в пользу фонда ранее уплаченных последним денежных средств по договорам купли-продажи векселей обязать фонд возвратить банку векселя.
Таким образом, указанные судебные акты подлежат изменению.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187—189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
решение от 11.02.97, постановление апелляционной инстанции от 03.04.97 Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-339/97-5-43 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.06.97 по тому же делу изменить.
Дополнить резолютивную часть решения словами: «Региональному внебюджетному фонду развития жилищного строительства Челябинской области возвратить Челябинскому акционерному коммерческому банку «Челиндбанк» банковские векселя
№ 3В/95 и 4В/95.
В остальной части названные судебные акты оставить без изменения, а протест — без удовлетворения.

В. Ф. Яковлев
Председатель Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

Это «простенькое» на первый взгляд постановление затрагивает ряд практических вопросов материального и процессуального права.
Во-первых, следует обратить внимание не то, что в судебных актах, принятых всеми инстанциями, речь идет не о злокачественных пороках самих векселей, а о последствиях ничтожности сделок (договоров) их купли-продажи. Векселя в данном случае выступают как ценные бумаги — вещи, которые должны быть возвращены продавцу, так как он, в свою очередь, должен возвратить покупателю полученные за них деньги.
Во-вторых, вопрос о ничтожности сделок был разрешен вступившим в законную силу решением суда по другому делу между этими же сторонами. Поскольку для разрешения спора по настоящему делу это решение имело преюдициальное значение, вопрос о том, какие пороки договоров обусловили их ничтожность, не обсуждался. В контексте постановления президиума Верховного Арбитражного суда не затрагивался и вопрос о действительной стоимости и ликвидности векселей на момент их возврата.
В-третьих, изменяя судебные акты, принятые остальными судебными инстанциями, Высший Арбитражный суд исходил из того, что при двухстороннем исполнении ичтожной сделки суд, удовлетворяя требование одной стороны о возврате исполненного по обязательству, обязан вынести решение о двухсторонней реституции и в том случае, когда другая сторона — ответчик не выдвигает соответствующего встречного требования.
Приведенные соображения имеют отношение к ничтожным сделкам и последствиям их недействительности при операциях с любыми объектами гражданских прав, однако применительно к сделкам с векселями возможны ситуации, разрешение которых на основе действующего законодательства представляется затруднительным.
Дело в том, что требование о применении по-следствий ничтожной сделки может быть заявлено в течение 10 лет со дня, когда началось ее исполнение (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Такой же срок применяется судами и по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки (п. 32 Постановления Пленумов Верховного и Высшего арбитражного судов от 01.07.96 г. № 6/8). Что касается денежного обязательства, опосредованного векселем, то оно гарантируется специальными процедурами предъявления векселя к платежу, совершения протестов и заявления исков в сроки, предусмотренные вексельным законодательством. Как известно, эти сроки значительно короче сроков исковой давности по ничтожным сделкам.
Если в порядке реституции подлежит вовзрату вексаль, по которому векселедателем является сам продавец, то особых проблем как будто бы не возникает и в том случае, когда вексель погашен давностью — продавец не потерпит реального ущерба, а покупатель не получит неосновательного обогащения. Если же предметом сделки был вексель третьего лица, то возможны ситуации, при которых к моменту возврата ликвидность векселя будет полностью аннулирована просрочкой предъявления его к платежу или истечением исковой давности. Вексель, по которому платеж не может быть получен из-за пропуска установленных сроков, утрачивает свойства ценной бумаги. Вряд ли можно согласиться с тем, что возврат такого векселя равнозначен вовзрату именно той, обладавшей ценностью вещи, которая была передана во исполнение сделки, признанной впоследствии ничтожной.
К сожалению, общие положения о последствиях недействительности сделок (ст. 167 ГК РФ) правила, адекватного таким ситуациям, не содержат.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 9 июня 1998 г. № 7033/97

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.11.97 по делу № А40-18283/97-62-268 Арбитражного суда города Москвы.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «Инновационный центр» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу «Группа Росшина» о взыскании 1 000 000 000 рублей долга по векселю и 4 000 000 рублей процентов и пеней, предусмотренных пунктом 48 Положения о переводном и простом векселе.
До принятия решения истец в порядке, предусмотренном статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, увеличил размер исковых требований и просил взыскать 26 666 667 рублей процентов и пеней ввиду изменения периода просрочки платежа.
Решением от 16.07.97 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 15.09.97 решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 13.11.97 решение и по-становление отменил, исковые требования удовлетворил полностью.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается постановление суда кассационной инстанции, оставив в силе решение и постановление первой и апелляционной инстанций.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО «Инновационный центр» посредством индоссамента приобрело простой вексель ЗАО «Группа Росшина» № 915173, составленный 07.02.97 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 25.03.97, по которому ответчик обязался уплатить 1 000 000 000 рублей с условием оплаты только шинной продукцией.
Данное условие включено в текст бланка векселя и расположено перед подписью лица, выдавшего вексель.
Предъявленный в установленный срок к платежу спорный вексель не был оплачен по мотиву отсутствия со стороны ответчика обещания уплатить определенную денежную сумму, так как документ содержит специально оговоренное обязательство о поставке шинной продукции на указанную в нем сумму.
Принимая постановление, суд кассационной инстанции исходил из того, что иск заявлен на основании документа, обозначенного как простой вексель, содержащего все обязательные для простого векселя обозначения, а включение в документ условия о погашении задолженности в неденежной форме следует считать ненаписанным. Однако такой вывод нельзя признать правомерным.
Согласно пункту 2 статьи 75 Положения о переводном и простом векселе вексель удостоверяет простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму, причем ценная бумага является строго формальным документом, содержащим исчерпывающий перечень реквизитов.
Излишние сведения, включенные в вексельный текст и обусловливающие предложение уплатить вексельную сумму, несовместимы с природой векселя.
В данном случае содержащаяся пометка об
оплате векселя только шинной продукцией удостоверяет не денежное обязательство, а обязательство по передаче шинной продукции на определенную сумму.
Это обстоятельство подтверждается гарантией к вышеуказанному векселю от 07.02.97 № 60-2/2, где ответчик гарантирует оплату своего векселя шинной продукцией в ассортименте со своих складов в Московском регионе по отпускным ценам заводов-изготовителей, зафиксированным на дату предъявления векселя.
При таких условиях документ, представленный истцом и названный им векселем, следует рассматривать как долговое письменное обязательство, а правоотношения сторон в этом случае регулируются нормами гражданского права.
Следовательно, суд первой инстанции обоснованно не признал спорный документ векселем ввиду дефекта формы.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187—189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.11.97 по делу № А40-18283/97-62-268 Арбитражного суда города Москвы отменить.
Решение от 16.07.97 и постановление апелляционной инстанции от 15.09.97 Арбитражного суда города Москвы по тому же делу оставить в силе.

М. К. Юков,
и. о. Председателя
Высшего Арбитражного Суда РФ

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 19 мая 1998 г. № 7688/97

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 22.05.97, постановление апелляционной инстанции от 06.08.97 Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-6/97-29, постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.11.97.
Заслушав и обсудив доклад судьи, Президиум установил следующее.
Закрытое акционерное общество «Акционерное страховое общество «Надежда Нижнего» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Промышленному коммерческому банку «АвтоВАЗбанк» об обязании возвратить в натуре вексель № 444231, переданный банку по договору заклада ценных бумаг от 28.02.96 № 10/96, и о взыскании 216 122 503 рублей, включающих: 153 678 007 рублей — стоимость векселя № 444230; 3 534 594 рубля — пени, предусмотренные указанным договором; 58 909 902 рубля — проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Требования истца основаны на статьях 30, 53 (пункт 2) Закона Российской Федерации «О залоге», статьях 348 (пункт 2) и 350 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиях договора заклада ценных бумаг.
Решением от 22.05.97 в иске отказано на том основании, что после совершения индоссамента в пользу АвтоВАЗбанка он стал векселедержателем и собственником векселей. Права по этим ценным бумагам в соответствии со статьей 146 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли к АвтоВАЗбанку.
Оговорка в векселях, содержащая указание платить приказу АвтоВАЗбанка в случае неисполнения кредитного договора, считается в силу статьи 12 Положения о переводном и простом векселе ненаписанной, поскольку это ограничивающее условие.
Постановлением апелляционной инстанции от 06.08.97 решение оставлено без изменения по тем же основаниям и признано, что после совершения индоссамента договор заклада ценных бумаг потерял силу.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 25.11.97 оставил судебные акты без изменения, заключив: так как на векселях отсутствует оговорка «валюта в залог», есть основания считать, что векселя переданы не в залог, а являются средством платежа по кредитному договору.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные судебные акты отменить в части отказа во взыскании 216 122 503 рублей в связи с неправильным применением законодательства и неполным выяснением обстоятельств и дело направить на новое рассмотрение.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
По кредитному договору от 28.02.96 № 10/96 АвтоВАЗбанк предоставил ЗАО «АСО «Надежда Нижнего» 100 000 000 рублей. Пунктом 5.1.2 договора предусмотрено право банка обращать взыскание на предмет залога при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору ЗАО «АСО «Надежда Нижнего» (залогодатель) по договору заклада ценных бумаг от 28.02.96 № 10/96 передало АвтоВАЗбанку (залогодержателю) переводные векселя (№ 444230 на сумму 50 000 000 рублей и № 444231 на сумму 60 000 000 рублей), выданные товариществом с ограниченной ответственностью «Тонар».
По условиям пункта 3.1.2 договора заклада залогодержатель имеет право в случае неисполнения заемщиком обязательств, взятых на себя по кредитному договору, получить удовлетворение своих требований, предъявив заложенные векселя к оплате.
Указанные переводные векселя индоссированы, на них в графе «Платите приказу» имеется запись: «ПК АвтоВАЗбанка в случае неисполнения кредитного договора № 10/96 от 28.02.96».
Договор о залоге двух векселей и оговорка в них о возможности уплаты по векселю лишь в случае неисполнения кредитного договора в совокупности свидетельствуют о возникновении между сторонами правоотношений по залогу векселя. Фактически страховым обществом совершен залоговый индоссамент.
В силу статьи 19 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель на основании индоссамента, содержащего оговорку «валюта в залог» либо равнозначащую оговорку, имеет право осуществлять все права, вытекающие из векселя. Однако залоговый индоссамент, в отличие от обычного, не переносит на векселедержателя права собственности на вексель.
АвтоВАЗбанк, получив два векселя по залоговому индоссаменту, не приобрел права собственности на них и поэтому не вправе был их продавать ТОО «Тонар», являющемуся векселедателем, по договору от 01.07.96 № 5.
Довод истца о том, что АвтоВАЗбанк имел право предъявить вексель к оплате и получить удовлетворение своих требований по кредитному договору, а оставшуюся сумму вернуть страховому обще-ству, правомерен и соответствует условиям договора заклада и пункту 6 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, судебные инстанции при рассмотрении спора пришли к выводам, не соответствующим обстоятельствам дела, и поэтому неправильно применили законодательство.
Кроме того, судебные инстанции неполно выяснили обстоятельства спора. Фактически денежные требования истца сводятся ко взысканию убытков в виде стоимости одного векселя за минусом дол-га по кредитному договору и неустойки. Следовательно, имеет существенное значение размер дол-га страхового общества перед АвтоВАЗбанком по кредитному договору с учетом частичного его погашения. Однако судами этот вопрос не исследовался.
Судебные акты об отказе в иске в части требования о возврате в натуре векселя № 444231 являются обоснованными, поскольку вексель ответчиком реализован.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187—189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
решение от 22.05.97, постановление апелляционной инстанции от 06.08.97 Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-6/97-29, постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.11.97 отменить в части отказа во взыскании 216 122 503 рублей и дело в этой части направить на новое рассмотрение в тот же суд.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.

В. Ф. Яковлев,
Председатель Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

При явно выраженной тенденции к формальной строгости обязательных реквизитов векселя законодательство содержит ряд диспозитивных норм, допускающих возможность включения в текст документа условий, задающих особенности обращения векселя применительно к тем или иным конкретным случаям. Эта возможность, реализуемая с помощью вексельных оговорок, с необходимостью порождает проблематику, связанную с их семантической интерперетацией и юридическим толкованием выявленных смысловых значений. Приведенные судебные акты прежде всего интересны тем, что в целях толкования высшей судебной инстанцией использовались иные документы, характеризующие отношения сторон, что соответствует общим правилам толкования договора (часть вторая ст. 431 ГК РФ).
Преобладающий в теории и практике взгляд на юридическую природу векселей, в силу которого они признаются «...односторонними формальными обязательствами, циркулирующими в обороте наподобие реальных вещей» (Н. О. Нерсесов), не препятствуют применению к ним общих положений о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (ст. 156 ГК РФ).
Вместе с тем, в каждом из приведенных случаев использование иных, кроме векселя, юридиче-ски значимых документов имело различные цели. Простой вексель, выданный «Группой «Росшина» в с условием оплаты только шинной продукцией, мог быть признан недействительным без привлечения каких-либо дополнительных документов, так как наличие ограничивающего платеж условия, не совместимого с природой векселя, в данном случае является очевидным. В отличие от условия о сложении ответственности векселедателя за платеж, такое условие не может считаться ненаписанным и, как подчеркнуто в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда, препятствует признанию спорного документа векселем из-за дефекта формы. Это, в частности, означает, что аваль, выданный по векселю с условием, ограничивающим платеж, также будет недействительным.
Привлечение дополнительного документа — гарантии к векселю, выданной ЗАО «Группа «Росшина», позволило суду сделать вывод о том, что вместо вексельного между сторонами существует долговое обязательство, регулируемое нормами гражданского права.
В другом случае учиненная при индоссировании векселя запись «платите приказу» ПК «АвтоВАЗбанка» при неисполнении определенного кредитного договора» сама по себе вряд ли могла быть интерпретирована как выражение, равнозначное оговорке «валюта в обеспечение» или «валюта в залог». На первый взгляд, сделанная запись похожа на условие, ограничивающее платеж, однако ее истинное значение проясняется в едином контексте с договором залога этих же векселей, заключенным между сторонами. Этот договор не изменяет и не дополняет условий оборота, указанных в индоссаменте, он лишь проясняет их действительное юридическое содержание, позволяющее законному владельцу векселей, собственником которых он не является, осуществить все права, вытекащие из переводного или простого векселя. Реализованный в данном случае подход в полной мере соответствует основным началам Гражданского законодательства, тем более, что п. 19 Положения... говоря «о всякой иной оговорке, имеющей в виду залог», явно отдает приоритет подлинной воле индоссанта перед формой ее выражения.
В постановлении Предидиума выделен ряд практически важных аспектов вексельного залога, связанных с порядком реализации прав держателя заложенного векселя. Поскольку векселя были переданы в заклад, векселедержатель в соответствии с п. 2 ст. 349 ГК РФ и ст. 19 Положения... мог осуществить все права по ним, включая и получение платежа в размере вексельных сумм. Вместе с тем, не являясь собственником этих векселей и поступивших по ним средств, залогополучатель-кредитор был вправе, как это предусмотрено п. 6 ст. 350 ГК РФ, удержать из выручки сумму, погашающую обеспеченное залогом требование, а оставшуюся часть возвратить залогодателю.
Иные последствия наступают в случаях, при которых вексель передается в заклад как вещь, то есть без оговорки смысл которой может быть интерпретирован в контексте ст. 19 Положения... (см., например, п. 8 публикуемого обзора практики разрешения споров, связанных с использованием век-селя в хозяйственном обороте). Вексель, переданный в заклад по общим правилам залога, реализовать на публичных торгах (ст. 350 ГК РФ) можно лишь в том случае, если последний индоссамент является бланковым. Когда же в залог передан вексель, выданный первому векселедержателю, или с заполненным последним индоссаментом, реализовать его практически невозможно, так как приобретатель, если он не является векселедателем, не получит никакой выгоды, поскольку без индоссамента предшествующего держателя он не может осуществить права, вытекающие из вексельного обязательства.
Кроме того, цена реализации векселя на торгах в зависимости от экономической конъюнктуры и платежеспособности всех обязанных по нему лиц может оказаться сколь угодно ниже вексельной суммы.
Использование векселя с оговоркой «валюта в залог» выгодно прежде всего векселедателю. Векселедержатель не вправе передать право собственности по такому векселю другому лицу. Индоссировать заложенный вексель можно только с помощью препоручительного индоссамента, который также не переносит право собственности ни на ценную бумагу, ни на полученные по ней средства. Если залоговый вексель выдан в обеспечение платежа по встречному обязательству (ст. 328 ГК РФ), то векселедержатель может претендовать на получение средств только выполнив встречную обязанность, так как в противном случае векселедатель вправе выставить против него возражения, основанные на известных им личных отношениях (см. п. 9 публикуемого обзора).